本协议（含用户注册协议、商户经营规则等）是以独立第三方经营者身份在天成网站（简称平台）设立店铺进行经营的商户（以下简称“商户”）与平台所有者及其关联公司、授权公司（以下简称为天成）之间就商户使用平台开展经营服务等相关事宜所订立的协议。商户在申请注册成为平台的经营商户并开展经营业务之前，请商户务必审慎阅读、充分理解各条款内容，特别是免除或者限制责任的条款、法律适用和争议解决条款。免除或者限制责任的条款将以粗体标识，商户应重点阅读。如商户对协议有任何疑问，可向平台客服咨询。如果商户不同意本协议或其中任何条款约定，商户应立即停止入驻程序，否则视为商户同意本协议条款。

一、本协议内容的修改、更新及效力

（一）本协议由协议正文、及公示于平台的各项规则及其之后可能调整的规则共同组成。协议正文与规则冲突的，以发布在后的文件为准执行。

（二）商户通过平台申请办理店铺入驻过程中，一经同意申请入驻即意味着商户同意与天成签订本协议并自愿受本协议约束，但商户在线同意本协议并不导致本协议立即生效。商户的入驻申请、资料等经过天成审核通过并向商户发出缴费权限开通通知时，本协议对商户及天成具有法律效力；如天成审核后需要商户与天成另行签署协议的，则商户还应遵守另行签署的协议。

（三）天成有权对本协议条款及天成的其他协议内容进行修改及增加其他协议，修改、增加后的协议与本协议不可分割且具有同等法律效力，并以公告形式告知商户。商户有义务不时关注并阅读最新版的协议、其他条款及网站公告。如商户不同意接受更新后的协议，应立即停止接受天成网站依据本协议提供的服务；如商户继续使用天成提供的服务的，即视为同意更新后的协议。本协议的标题不构成本协议的一部分，不影响本协议的含义或解释。

（四）本协议自生效时起，有效期至商户基于本协议而设立的特定店铺服务期到期日止。

二、定义及解释

（一）商户：指拟提交入驻申请、通过资料审核、缴纳服务费、保证金等步骤后，通过平台以独立第三方经营者身份开设店铺进行经营。

（二）店铺：指商户在完成商户入驻流程并缴纳保证金、服务费等费用后，通过天成审核后在天成平台拥有的网络化虚拟商铺。店铺的服务期限以双方约定的服务期限为准。

（三）平台规则：指在平台上与商户经营有关的规范性文件，包括但不限于用户注册协议、商户规则、消费者权益保护规则等。商户知晓并同意，天成有权单方更新、调整天成平台规则，商户如不同意接受调整后的天成平台规则时，应终止本协议，停止在天成平台的店铺经营。

三、天成为商户提供的服务内容、服务费用、保证金、费用结算

（一）天成向商户提供平台上相应的网络空间服务、网络技术支持和系统维护，商户获得平台使用权限后，可独立开展店铺经营。同时平台还提供包括但不限于广告推广服务等有偿服务，商户如需使用需与提供服务公司另行签署协议。

（二）商户同意按照双方另行签订的协议、或平台规则中的标准以及后续更新的标准或补充协议（若有）中确定的标准或向天成支付平台使用费、保证金及服务费等费用。同时天成有权根据市场变化、平台系统版本变化、商户销售情况、订单履约能力、资信状况等情形调整商户交付的平台使用费、保证金及服务费等费用额度，若涉及费用调整的，应按新版本对应的费用标准支付费用。

（三）保证金

1.商户知悉并同意根据上述缴纳标准按约定的时间向天成缴纳保证金，作为履行本协议义务的保证。在商户违反本协议相关约定时，天成有权根据相关约定扣除相应金额的保证金作为违约金或给予买家等第三方的赔偿。

2.天成有权依据本协议约定扣减保证金，若商户保证金不足时，商户应在天成通知后3个工作内补足相应金额的保证金，否则，天成有权从未结算款项中直接扣除相关金额、限制商户的平台操作权限，直至解除本协议。

3.如商户的经营服务期限已届满，且商户所销售的商品的质保期届满后，并且商户在本平台未存在其他未履行的义务的，商户可向天成提出退还保证金的书面申请，天成审核通过后，扣除依据协议应扣除的各项费用后，将保证金余额（不计利息）退还商户，如商户支付的保证金不足以抵扣应由商户支付违约金、赔偿金等款项的，天成将不予退还商户保证金，并保留向商户追偿的权利。

4.商户有下列情形之一的，天成有权根据具体情况直接扣除部分或全部保证金：

1)商户的行为违反国家相关法律法规、平台规则及本协议项下的任何保证、承诺或义务或消费者权益保障的；

2)商户在平台发布商品、达成交易、履行交易相关活动中，违反法律法规、政策、平台规则或违反其对客户的承诺，或被客户投诉、索赔时，天成判断商户应对客户进行赔付的；

3)商户违反其与天成或天成关联公司、授权公司的其他协议或平台任何规则，给天成或其关联公司或其授权公司造成任何损失（包括但不限于诉讼赔偿、诉讼费用、律师费用等）的；

4)本协议中约定的其它可扣除保证金的情形出现的。

（四）服务费

1.商户在申请入驻及经营过程中，需根据平台规则或另行约定向天成支付服务费，服务费包含以下三种：

1）平台使用费：与特定店铺使用的服务期对应的平台使用服务费。

2）交易服务费：除上述平台使用费外，商户每达成一笔交易需按双方约定的成交金额的一定比例向天成支付的交易服务费。

3）增值服务费：如商户需使用天成或天成指定第三方提供的增值服务时，应按照另行签订的协议履行其义务并支付相关费用。

（五）费用结算

1. 商户同意授权天成代为收货款。商户同意使用天成引入的第三方支付机构或银行提供的代收货款服务，并同意按要求与第三方支付机构或银行签署相关协议。

2.平台提供多种结算方式，商户可根据自身需要自行选择，也可双方另行协商决定结算方式，具体结算方式以天成确认为准。

1）月结：以每个自然月为结算期，每个月1日为结算日，结算上月1日至上月末最后一日产生的款项；

2）其他：由双方协商具体的天数作为结算周期，每个结算期满的次日为结算日。

3.如结算日遇休息日或法定节假日的，顺延至休息日或法定节假日结束后的第一个工作日，结算单据经商户确认无误后，天成向付款机构发出付款指令，由付款机构将扣除服务费及其他费用后的货款支付给商户

4.商户须向天成提供符合天成要求的结算账户以便于天成完成货款结算，若商户账户信息变更，应提前3天通知天成，否则，因商户变更账户造成货款支付失败、迟延或错误，损失由商户自行承担。

四、商户申请入驻需满足的资格要求及需提交的证明文件

（一） 商户申请入驻平台进行经营，须持续同时满足以下基本条件：

1.商户已根据我国法律规定取得合法有效的营业执照、经营商品所需的其他经营许可及资质；

2.商户应保证其经营的商品来源合法，不侵犯任何第三方的合法权益； 

3.商户保证在平台所提交的任何信息（包括但不限于商品详情、商户身份信息等）均真实合法、有效，并保证所上传的商品信息（含图片、文字等）等均不得侵犯任何第三方的合法权益；

4.法律法规新设定的条件及天成根据相关法律法规等要求及经营需要可能设定的其他条件。商户自愿签署并同意严格履行本协议的约定。

（二）商户申请入驻平台进行经营，需提交的证明文件

1.商户须依据平台所示提交各项证明文件，包括但不限于营业执照、税务登记证、银行开户许可证、授权委托书、商标注册证、质检报告、医疗器械生产企业许可证、医疗器械经营许可证、二类医疗器械经营备案证、器械网络销售备案凭证、医疗器械生产许可证报关单、检验检疫证书、医疗器械注册证、产品来源地证明、产品检测报告、法定代表人身份证正反面复印件、联系人身份证正反面复印件等。天成无义务对商户提交、上传的所有信息及其经营行为等进行事先审查和核实，天成对商户所提交的上述证明文件信息仅作形式审核，并不代表天成认可其真实性和有效性。同时天成有权自行或单方聘请第三方公司对商户所提交的证明文件及商户上传的信息予以核实，商户应积极配合并承担由此产生的费用。如商户拒绝支付相关费用的，天成有权在未结款项或保证金中直接扣除。

2.商户保证向天成提供的所有证明文件是真实、合法、准确、有效的，并对此单独承担全部法律责任。商户保证上述所有证明文件发生任何变更时需立即通知天成，并于十五个工作日内，提交更新后的文件，如因商户未能及时通知天成或及时提交变更后的证明文件给天成，商户应承担因此给天成造成的一切损失。

3.若商户提交的证明文件存在真实性、合法性、准确性、有效性等问题的，天成有权要求商户补充提供相关资料，或者拒绝商户的入驻申请、调整商户在平台的操作权限、直至终止本协议，如因此造成天成及其他任何第三方损失的，商户还应足额赔偿。如商户在平台因经营活动发生被客户投诉、被行政机关调查、发生诉讼等事项时，商户还应向天成提交与原件核对一致且加盖商户公章的纸质复印件。

4.经营医疗器械产品类商户需在其店铺公示营业执照及医疗器械生产经营许可证件或者备案凭证、经营相关所需的行政许可信息（或上述信息的链接标识），产品页面应当展示该产品的医疗器械注册证或者备案凭证，其中医疗器械生产经营许可证件或者备案凭证、医疗器械注册证或者备案凭证的编号还应当以文本形式展示。如商户自行终止从事经营的，应提前三十日在首页显示公示。

五、商户账户操作权限规范

（一）并非所有申请入驻的商户都会得到开通权限，商户需提交平台入驻申请、同意签署本协议、通过天成审核（该审批不受时间限制）、并已足额缴纳保证金与服务费用等费用后，天成为商户开通平台商户的相关操作。

（二）商户获得平台操作权限后，应保证妥善保管店铺账户及密码，不得擅自转让或授权他人使用，并对利用该店铺账户所进行的一切活动负全部责任。

（三）商户在服务期到期前60日内，通过平台向天成提出申请延长服务期并提交入驻时所需相关证明材料，天成审核通过后，商户足额缴纳延长服务期对应的服务费，并签署相关协议后（如有），商户可继续使用相关权限。

（四）商户经营过程中，存在以下任一情形时，天成有权随时停止商户全部权限；

1.商户资格要求或需提交的证明文件不满足要求的，如提交虚假、失效的文件、不满足经营所需资质要求或资质过期无法及时补办的等等；

2.商户商品存在未能证实来源合法的、或商品质量/标识不合格的、或者商品涉嫌走私、或商品假冒伪劣、或为三无产品、或侵犯了第三方的合法权益的、或为旧货、或为返修品的、 或违反其他违反相关法律法规规定的情形的，天成除了有权停止全部权限，还有权对相关商品进行下架处理；

3.商户遭受消费者投诉的、或存在争议和纠纷的、或被行政机关调查、处罚的；

4.商户有损系统安全、稳定操作的；

5.商户在每个服务期内已满足累计45日未经营店铺的或连续30日未经营店铺的；

6.其他违反本协议约定的，或者其他侵犯消费者、天成及其关联公司、授权公司权益的。

（五）第三方向天成投诉商户存在侵权、违约，或未按承诺参加平台相关活动的，或违反平台的其他规则的，天成有权随时停止商户部分权限。

六、各方的权利及义务规范

（一）天成有权委托第三方质检机构进行不定期商户销售商品的性能、质量、规格、材料、来源、成分等进行抽检，或要求商户提供进货凭证、出厂检验报告或者第三方质检机构出具的检测报告等相关商品及批次的质量合格证明文件。如果商户所销售商品抽检不合格或无法向天成提供相关商品及批次质量合格的证明文件，天成有权依据问题的严重程度对商户进行处罚及提出相应的限期整改要求。

（二）如商户的运营情况不能满足平台公布的要求（包括但不限于平台规则等），经限期整改调整后，仍无法满足的，天成有权解除本协议，停止向商户提供服务。

（三）天成在平台组织的促销活动，一旦商户以书面方式（包括但不限于平台内消息、电子邮件、传真等）确认选择参与的，商户不得中途退出促销活动，或采取商品下架等方式变相退出促销活动。

（四）如天成对商户进行处罚或提出相应的限期整改要求的，商户必须配合限期整改及根据天成的要求进行指定商品的第三方检测，并完全承担因此产生的所有费用。商户拒绝执行的，天成有权采取相关措施，包括且不仅限于停止商户服务、终止本协议、要求商户承担违约责任、损害赔偿等措施。如果因商户商品质量问题而导致天成产生损失（包括且不仅限于经济或声誉上的损失），天成有权要求商户赔偿因此而产生的所有费用，并保留进一步追究商户相应责任的权利。

（五）如商户有损系统安全、稳定操作的，天成有权删除所有有害信息、数据等，商户应承担由此产生的全部法律责任，包括但不限于赔偿天成及其关联公司及授权公司、消费者、第三方等的损失。

（六）如天成自行发现或被告知商户或交易事项可能存在重大问题的、或商户交易行为有违法或不当行为等情形的，天成有权对商户的交易行为以及与交易有关的其它事项进行审查，同时天成有权自主根据不同情况选择删除相关信息、对商户店铺采取限制性措施或停止对该商户提供服务。

（七）天成有权在平台上对生效法律文书或行政文书已确定的或商户确认的商户违反相关法律法规及违反本平台规则的违法违规事件进行公示。

七、商户的声明及保证

（一）保证具有相应的资格订立本协议，保证符合本协议约定的入驻要求及资格要求，保证向平台提交的信息和证明文件是真实、合法、有效、准确的，并保证在上述资料发生变更时及时通知并提交相关变更资料给予天成，并予以更新。

（二）未经天成的书面许可，商户不得将本协议项下权利义务全部或部分转移给第三方。保证商户店铺拥有操作权限的所有人员、雇员、职员、管理者等已获得充分授权，并对上述人员的行为承担法律责任。

（三）保证遵守本协议的约定，不从事任何有损天成或/及其关联公司或/及其授权公司的利益的行为，并对自身的经营行为承担一切法律责任。如出现商品设计缺陷、权利纠纷、质量瑕疵、重大违约、病毒木马等，商户应立即通知天成，并严格执行天成对此所作出的处置。

（四）保证在平台发布的商品信息真实、准确、合法，符合平台规则及国家相关法律法规的规定不侵犯任何第三方的任何合法权利。 

（五）保证对其商品质量及商品合法性独立承担全部法律责任。承诺不销售假冒商品或水货、旧货、不合格产品等。保证对所销售商品拥有合法销售权，同时保证所销售商品不侵犯任何第三方的合法权利。保证在平台经营的商品符合国家相关质量标准、行业标准、及商品描述的标准，同时应保证商品功能材质、商品标识标示、外观、包装与描述符合，并依照国家法律法规提供售后三包服务。

（六）保证在交易过程中遵守诚实信用原则，不欺诈、不作虚假交易、不作虚假宣传、不混淆等，不扰乱网上交易的正常秩序等。

（七）商户搭售商品或者服务，应当以显著方式提请注意，不得将搭售作为默认同意的选项。

（八）商户保证按相关法律法规、平台规则及订单约定，向购买其商品的用户开具合格的发票，并保证按照国家相关规定自行承担经营过程中产生的相应税费。保证按照《中华人民共和国产品质量法》、《消费者权益保障服务条款》、自身售后服务承诺的相关要求，提供商品“修理、更换、退货”等售后服务。

（九）商户无偿授予天成在法律许可范围内的使用、复制、修改、发布、翻译展示商户在平台发布的各类信息。

（十）商户应保证在平台内获取的交易机会在平台内进行交易，不得通过在平台或在配送的快递中发布任何吸引天成用户到其他平台或商户自身网络销售平台或其他渠道进行交易的信息。

（十一）保证严格按照本协议约定、技术要求使用平台，不从事攻击、破译、反向工程，上传木马、病毒等有损该系统安全和稳定的操作。

八、经营医疗器械类产品商户的声明及保证

（一）保证已经取得医疗器械生产许可、经营许可或者办理备案的医疗器械生产经营企业等法律法规规定的行政许可、资质，保证已事先取得所在地设区的市级食品药品监督管理部门的备案。

（二）保证不得超出其生产经营许可或者备案的范围。保证应当按照医疗器械标签和说明书标明的条件贮存和运输医疗器械。

（三）保证应当采取技术措施，保障医疗器械网络销售数据和资料的真实、完整、可追溯。应当记录医疗器械销售信息，记录应当保存至医疗器械有效期后2年；无有效期的，保存时间不得少于5年；植入类医疗器械的销售信息应当永久保存。相关记录应当真实、完整、可追溯。

九、保密义务

（一）一方对于本协议及补充协议所涉及内容及在合作中涉及的其他秘密信息负有保密义务。非经相对方书面同意，不得向相对方以外的任何第三方（关联公司除外）泄露该等保密信息。在本协议终止之后，各方仍需遵守本协议之保密条款。但因根行政机关、司法机关而披露商业秘密的，披露方不承担责任。

（二）天成（含天成的雇员、代理人等）依据本协议约定使用商户相关数据时，不受本协议的保密限制。

（三）商户保证不将从平台获取的任何数据用于本协议约定以外的用途，同时保证未经天成许可不得擅自获取、使用、传播平台的任何资料，包括但不限于交易数据、用户信息、支付信息、天成其他用户展示于平台的信息等。

十、责任限制条款

（一）除非作出其他的书面文件说明,通过天成提供给商户的各类内容、服务、信息、内容、产品商品（包括软件）和服务等，均是在“按现状”和“按现有”的基础上提供的。

（二）如发生不可抗力或其他天成无法控制的原因致使天成系统崩溃或无法正常使用导致交易无法完成或丢失有关的信息、记录等，天成不承担相关责任，但天成会合理地尽力协助处理善后事宜。

（三）商户对商户的账户信息及密码承担保密责任，如因包括但不限于黑客攻击、病毒感染、断网等商户自身原因造成商户的天成账户或个人信息等被第三方窃取的，天成不承担赔偿责任。如因商户未能尽到信息安全和保密责任而致使商户的账户发生任何问题的，商户应为此承担全部责任。

（四）商户了解并同意，天成有权应国家有关机关的要求，向其提供商户在天成的用户信息和交易记录等必要信息。如商户涉嫌侵犯他人合法权益，则天成有权在初步判断涉嫌侵权行为可能存在的情况下，向权利人提供商户必要的个人信息。

（五）天成为第三方交易平台及互联网信息服务提供者，网站所展示的商家/商品/服务的标题、价格、详情等内容均系由店铺经营者/注册用户发布，其真实性、准确性和合法性均由店铺经营者/注册用户负责。鉴于天成平台具备存在海量信息及信息网络环境下信息与实物相分离的特点，天成无法逐一审查商品及/或服务的信息，无法逐一审查交易所涉及的商品及/或服务的质量、安全以及合法性、真实性、准确性，对此商户应谨慎判断。 

十一、违约责任

（一）如因商户原因（包括但不限于商户的主体资格瑕疵问题、销售的商品问题、订单履行问题、发布的信息或提供的售后服务问题等）而引发客户对天成或/及其关联公司或/及授权公司的诉讼，或被政府部门查处的，商户应按天成的要求提供相应的证明材料，必要时，应自行或由协助天成或/及授权天成或/及其关联公司处理解决。商户应承担因诉讼而产生的全部法律责任，同时天成有权对商户采取暂停向商户提供服务、暂时关闭商户店铺后台账户、暂缓支付未结算款项、终止合作等措施。商户应足额赔偿由此给天成或/及授权天成及/或其关联公司损失（损失包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿、补偿、行政机关处罚、差旅费等），天成有权自商户的保证金或未结算款项中予以扣除上述违约金及赔偿损失，同时上述违约金及赔偿损失的支付并不影响天成依照本协议和/或平台规则的约定扣除相应的保证金。 

（二）商户采取任何明示或暗示方式将天成用户吸引到平台以外进行交易或绕开天成平台指定付款方式进行交易的，或非法获取天成数据、利用平台谋取不正当利益或从事非法活动的，天成有权扣除商户全部保证金作为违约金，并保留向商户继续追究违约责任的权利。

（三）商户知悉并同意，当商户违反本协议情形之一时，商户除按本协议约定承担违约责任外（包括但不限于支付违约金、赔偿金、补足保证金差额等），天成还有权限制店铺操作权限、扣除保证金、暂缓支付未结算款项、解除本协议等措施；商户进一步知悉并同意，在商户未按时承担法律责任时，天成有权直接自暂缓支付的未结算款项及保证金中扣除相关款项。上述措施不足以补偿天成及其关联公司/机构、消费者损失的，商户还应足额赔偿。

十二、协议的终止

（一）店铺服务期届满，而商户未提出延展申请或延展申请未通过天成审核的，本协议自然终止；

（二）商户有下述情形之一时，天成可单方终止本协议：

1.店铺操作权限全部停止的；或店铺操作权限部分停止，但商户未在限定时间内改进的；

2.商户出现负面消息等可能影响平台商誉的；

3.商户连续30（三十）日，或服务期内累计45（四十五）日未登陆平台的；

4.商户未能按本协议约定及平台规则，按期全额支付服务费用的。

5.本协议其他相应条款中，约定天成有权终止本协议的情形发生的。

6.如商户违反本协议任何约定的或违反平台任何规则的。

（三）协议终止后有关事项的处理

1.本协议终止后，天成将停止平台全部权限，天成亦无义务在平台上继续展示任何商户及其商品信息。

2.本协议终止后，商户向天成提交的任何文件、信息等，以及商户在经营过程中产生的交易数据、店铺及商品评价数据，天成有权在本协议终止前或终止后继续保留及进行合理使用（包括但不限于依据数据进行市场分析和调研）；同时天成无义务返还商户、也无义务删除原始数据及其备份、同时无义务就使用该数据的行为向商户支付任何费用、也无义务向商户提供备份。

3.本协议终止之日起三个月内，天成与商户进行清算。对于客户已购买但尚未收到的商品，客户有权选择是否继续履行交易，如客户选择继续交易的，商户仍应按照合作终止前的流程交付并结算。

4.本协议终止后，商户仍应向客户承担的售后服务及产品保证责任。

十三、通知及送达条款

（一）对于在天成平台上因交易活动引起的任何纠纷，商户同意司法机关（包括但不限于法院）可以通过商户预留的联系地址、联系电话、电子邮件等通讯方式或邮寄方式的其中一种向商户送达法律文书（包括但不限于诉讼文书）。

（二）天成针对所有商户的服务费收费标准变更、规则变更、通知等将以平台公告形式告知商户，公告一经发布，即视为送达，商户应实时关注公告内容。

（三）天成针对某特定商户的通知等，将发送至商户于平台所填写的联系地址或者电子邮箱地址中；如以信函形式发送的，则以天成发出之日起满三日视为已送达商户；如以电子数据形式发送至商户电子邮箱地址的，则天成一经发出即视为送达。

十四、争议解决及其他

（一）本协议的订立、执行和解释及争议的解决均适用在中华人民共和国大陆地区适用之有效法律（但不包括其冲突法规则）。如缔约方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应尽力友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向本协议签订地人民法院提起诉讼，本协议签订地为广州市黄埔区。

（二）本协议的任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为放弃该权利，也不影响该方在将来行使该权利。如果本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，但本协议的其余条款仍应具有法律约束力。